ASSOCIATION CANADIENNE DES INDUSTRIES DE DÉFENSE ET DE SÉCURITÉ/ASSOCIATION DES INDUSTRIES CANADIENNES DE DÉFENSE ET DE SÉCURITÉ
RÈGLEMENT

(Modifié le 29 mars 2017)

ARTICLE 1 - INTERPRÉTATION‍

1.1 Définitions. Dans le présent règlement, sauf indication contraire du contexte :

a) « Loi » désigne la Loi canadienne sur les organisations à but non lucratif, avec ses modifications successives, et toute loi qui peut lui être substituée et, dans le cas d'une telle substitution, toute mention de dispositions de la Loi dans le présent règlement s'entend comme une référence aux dispositions substituées de la ou des nouvelles lois ;

b) « Articles» désigne les statuts de prorogation de la Société, tels que modifiés ;

c) « règlement » désigne le présent règlement, tel que modifié ;

d) « Société » désigne l'Association canadienne des industries de défense et de sécurité/Association des industries canadiennes de défense et de sécurité ;

e) « Membre » désigne une personne qui est membre en règle de la Société ;

f) « personne » comprend une personne physique, une personne morale, une société, une société, une société de personnes, un syndicat, une fiducie, une organisation non constituée en personne morale et une association non constituée en personne morale.

1.2 Autres définitions. Les autres termes sont définis dans le contexte dans lequel ils apparaissent et ont les significations qui y sont indiquées.

1.3 Interprétation. Dans le présent règlement, les mots qui importent le numéro singulier ou le genre masculin comprennent le nombre pluriel ou le genre féminin, selon le cas, et vice versa. Chaque fois que les termes « inclure », « comprend » ou « y compris » figurent dans le présent règlement, ils sont réputés être suivis des mots « sans limitation ».

1,4 En-têtes. Les titres utilisés tout au long du présent règlement sont insérés à titre de référence seulement et ne doivent pas être pris en compte dans l'interprétation des termes et dispositions du présent règlement ni être réputés être de quelque façon que ce soit clarifier, modifier ou expliquer l'effet de ces termes ou dispositions.

1.5 Conflit avec les règlements administratifs. En cas de conflit entre les dispositions du présent règlement et celles de la Loi ou des statuts, les dispositions de la Loi ou des statuts prévaudront.

1,6 Dispositions non valides. L'invalidité ou l'inapplicabilité d'une disposition du présent règlement ne porte pas atteinte à la validité ou à l'applicabilité des autres dispositions du présent règlement.

ARTICLE 2 - SCEAU CORPORATIF

2.1 Sceau corporatif. Le sceau, dont l'empreinte est estampillée dans la marge des présentes, est le sceau de la Société.

ARTICLE 3 - MEMBRES

3.1 Catégorie d'adhésion. L'adhésion à la Société sera limitée aux personnes décrites ci-dessous intéressées à faire avancer les objectifs de la Société et comprendra toute personne dont la demande d'admission à titre de membre a reçu l'approbation de la Société en fonction des critères d'admissibilité établis par le conseil d'administration (le « conseil ») de temps à autre. L'adhésion se limite à une (1) catégorie à savoir les membres corporatifs (les « membres »). L'adhésion est ouverte aux personnes morales, sociétés de personnes et autres entités juridiques autres que les personnes physiques. Les membres ont le droit de recevoir un avis, d'assister et de voter à toutes les assemblées des membres. Chaque membre sera représenté par une personne choisie par le membre de temps à autre. Chaque membre doit informer la Société par écrit du nom de son représentant, de temps à autre.

3.2 Cotisations d'adhésion. Les frais d'adhésion sont fixés de temps à autre par résolution du Conseil. Les cotisations doivent être payables annuellement à l'avance dans les trente (30) jours suivant le début de l'exercice alors en cours de la Société. La démission ou la révocation d'un membre ne donne pas droit au remboursement ou au remboursement des cotisations d'adhésion précédemment payées. La démission ou la révocation d'un membre ne réduira ni n'éteindra l'obligation de ce membre de payer les cotisations d'adhésion alors impayées.

3.3 Démission. Tout membre peut se retirer de la Société en remettant une démission écrite à la Société et en déposant une copie de celle-ci auprès du secrétaire.

3.4 Enlèvement. Tout membre peut être révoqué comme membre de la façon suivante :
a) par un vote affirmatif d'au moins les deux tiers (2/3) des suffrages exprimés lors d'une assemblée des membres, pourvu que le membre dont la destitution est proposée ait la possibilité d'être entendu à cette réunion ;
b) par un vote affirmatif du conseil d'administration s'il détermine que (i) la conduite passée ou présente du membre a été, est ou sera vraisemblablement préjudiciable à la Société, ou (ii) il est dans l'intérêt supérieur de la Société de destituer le membre, pourvu que le conseil puisse, à sa seule discrétion, accorder au membre dont la révocation est proposée la possibilité d'être entendu à cette réunion.

3.5 L'adhésion n'est pas transférable. L'intérêt d'un membre dans la Société n'est pas transférable, directement ou indirectement.

ARTICLE 4 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1 Nombre et qualification. Les biens et les affaires de la Société sont gérés par le conseil d'administration qui se compose d'au moins trois (3) et d'au plus vingt (20) administrateurs (les « administrateurs »). Le nombre d'administrateurs est fixé par les membres de temps à autre. Les administrateurs doivent être des particuliers âgés d'au moins dix-huit (18) ans et ont le pouvoir, en vertu de la loi, de contracter. Un administrateur n'a pas besoin d'être membre de la Société.

4.2 Mandat des administrateurs. Les administrateurs sont élus lors d'une assemblée annuelle des membres pour un mandat de trois (3) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus par les membres. Tous les administrateurs sont rééligibles pour un maximum de deux (2) mandats. Il est entendu que la personne nommée par le Conseil pour combler une vacance au sein du Conseil en vertu de l'article 4.3 est réputée avoir terminé un (1) mandat, même si le mandat restant à courir du directeur qui est remplacé est inférieur à trois :
(3) années. Nonobstant toute autre disposition du présent règlement administratif, le Conseil peut, de temps à autre, après consultation du comité de mise en candidature, déterminer que le mandat d'une personne proposée à l'élection à titre d'administrateur par les membres est inférieur à (3) ans afin d'assurer, dans toute la mesure possible, tel que déterminé par le Conseil, que le tiers (1/3) du Conseil soit élu chaque année. Nonobstant ce qui précède, dans des circonstances exceptionnelles, déterminées par le Conseil à sa seule discrétion, le Conseil peut abroger les restrictions qui précèdent pour permettre à un administrateur qui serait autrement inadmissible à une réélection en vertu de la présente section d'être réélu à titre d'administrateur pour un mandat supplémentaire d'un (1) an ou jusqu'à ce que son successeur soit élu afin de permettre à ce directeur d'exercer les fonctions de président pendant ce mandat supplémentaire.

4.3 Congé du poste de directeur. Le poste d'administrateur est automatiquement libéré :

a) si le directeur démissionne de ses fonctions en remettant une démission écrite au secrétaire, auquel cas, la démission prend effet au moment où elle est envoyée au secrétaire ou à la date qui y est précisée, selon la plus tardive de ces deux dates ;

b) si le directeur a été déclaré incapable par un tribunal au Canada ou dans un autre pays ;

c) si le directeur a le statut de failli ;

d) si, lors d'une assemblée générale extraordinaire des membres, une résolution est adoptée à la majorité des voix exprimées sur cette résolution par les membres présents à cette assemblée, de destituer le directeur ;

e) si le directeur décède :
étant donné qu'en cas de vacance pour l'une des raisons prévues à la présente section 4.3, le Conseil peut, par vote majoritaire, combler la vacance, à l'exception d'une vacance résultant d'une augmentation du nombre ou du nombre minimal ou maximal d'administrateurs prévu dans la

Statuts ou défaut d'élire le nombre ou le nombre minimal d'administrateurs prévus par les statuts ou le présent règlement, ou si une vacance survient pour l'un des motifs qui précèdent n'est pas comblé par le Conseil. Les administrateurs qui restent en fonction peuvent exercer tous les pouvoirs du conseil d'administration à condition qu'un quorum d'administrateurs soit élu ou demeure en fonction, selon le cas.

4.4 Démission. L'administrateur sortant dont la démission stipule qu'elle n'entrera pas en vigueur avant une certaine réunion du conseil ou des membres demeure en fonction jusqu'à la dissolution ou l'ajournement de la réunion au cours de laquelle la démission doit prendre effet.

4.5 Rémunération. Les administrateurs exercent leurs fonctions à ce titre sans rémunération et aucun administrateur ne peut tirer directement ou indirectement de profit de son poste en tant que tel, pourvu qu'un administrateur puisse recevoir des dépenses raisonnables engagées par le directeur dans l'exercice de ses fonctions. Aucune disposition des présentes ne doit être interprétée comme empêchant un administrateur de servir la Société à un autre titre et de recevoir une rémunération à ce titre.

ARTICLE 5 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.1 Gestion. Le conseil d'administration gère ou supervise la gestion des activités et des affaires de la Société en toutes choses et conclut ou fait conclure pour la Société, en son nom, tout type de contrat que la Société peut légalement conclure et, sauf disposition contraire expresse des présentes, exerce tous les autres pouvoirs et actes que la Société est autorisée par ses statuts ou autrement autorisée à exercer et à faire. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le Conseil a le pouvoir d'autoriser des dépenses au nom de la Société de temps à autre.

5.2 Finances. Le Conseil prend les mesures qu'il juge nécessaires pour permettre à la Société d'acquérir, d'accepter, de solliciter ou de recevoir des legs, des dons, des subventions, des règlements, des legs, des dotations, des paiements et des dons de quelque nature que ce soit dans le but de favoriser les fins de la Société. Le conseil a le pouvoir de conclure une entente de fiducie avec une société de fiducie en vue de créer un fonds en fiducie dans lequel le capital et les intérêts peuvent être mis à disposition au profit de la promotion des intérêts de la société selon les modalités qu'il détermine.

5.3 Employés. La Commission peut nommer les agents et embaucher les employés qu'elle juge nécessaires de temps à autre et, sous réserve de la Loi, ces personnes ont les pouvoirs et les fonctions qu'elle détermine. Le Conseil peut déléguer par résolution à un ou plusieurs dirigeants le droit d'embaucher et de verser des salaires aux employés. Le président de la Société (le « président ») est retenu comme employé de la Société par le conseil aux conditions qu'il juge appropriées. Ces conditions d'emploi du président sont énoncées dans une convention de travail écrite conclue entre le président et la Société. Le président a le droit de recevoir un avis et d'assister aux réunions du conseil d'administration, du comité exécutif et de tous les autres comités du conseil, sauf si les affaires du conseil d'administration, du comité exécutif ou de tout autre comité du conseil portent sur des questions à l'égard desquelles le président serait en conflit. Il est entendu que le président n'est pas administrateur de la Société et n'a pas le droit de voter aux réunions du conseil d'administration, du comité exécutif ou de tout autre comité du conseil d'administration.

5.4 Rémunération. Le Conseil peut fixer une rémunération raisonnable pour tous les dirigeants, mandataires, employés et membres des comités de la Société.

5.5 Emprunt. Le Conseil peut de temps à autre :

a) emprunter de l'argent au crédit de la Société ;

b) émettre, réémettre, vendre, donner en gage ou hypothéquer des titres de créance de la Société ;

c) donner une garantie au nom de la Société pour assurer l'exécution d'une obligation de toute personne ;

d) hypothéquer, hypothéquer, donner en nantissement ou autrement constituer une sûreté sur tout ou partie des biens de la Société, qui sont la propriété ou qui ont été acquis par la suite, pour garantir toute obligation de la Société.

Le Conseil peut déléguer ces pouvoirs aux dirigeants ou aux administrateurs dans la mesure et de la manière qu'il détermine, par résolution. Aucune disposition des présentes ne limite ni ne restreint l'emprunt d'argent par la Société sur des lettres de change ou des billets à ordre faits, tirés, acceptés ou endossés par la Société ou en son nom.

ARTICLE 6 - DIRIGEANTS

6.1 Officiers. Les dirigeants de la Société sont un président (le « président »), un secrétaire (le « secrétaire »), un contrôleur (le « contrôleur »), le président et tout autre dirigeant que le Conseil détermine par résolution (individuellement, un « dirigeant » et collectivement, les « dirigeants »). Le président est élu par le conseil d'administration parmi les administrateurs. Il n'est pas nécessaire que le secrétaire soit élu parmi les administrateurs. Si le Conseil en décide ainsi, le président peut également agir à titre de secrétaire. Le président est retenu à titre d'employé de la Société conformément à l'article 5.3 et le contrôleur est retenu à titre d'employé en vertu d'un contrat de travail.

6.2 Nomination. Les dirigeants, autres que le président et le contrôleur, sont élus par résolution du conseil à la première réunion du conseil qui suit une assemblée annuelle des membres.

6.3 Terme. Les dirigeants élus par résolution du Conseil conformément à l'article 6.2 exercent leurs fonctions pour un mandat d'un (1) an à compter de la date de nomination ou jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Chacun du président et du contrôleur doit occuper ces postes conformément aux conventions de travail respectives visées aux présentes. Tout dirigeant, autre que le président et contrôleur, peut être révoqué en tout temps par résolution de la Commission. La révocation du président ou du contrôleur est assujettie au contrat de travail applicable et à la common law applicables. Tous les dirigeants sont admissibles à un renouvellement de leur mandat.

ARTICLE 7 - DEVOIRS DES DIRIGEANTS

7.1 Président. Le président préside toutes les réunions du conseil et du comité exécutif et en établit l'ordre du jour en consultation avec le président. Le président exerce également les autres fonctions que le conseil peut déterminer de temps à autre. En l'absence ou en cas d'invalidité du président, l'un des autres administrateurs présents à la réunion du conseil ou du comité exécutif, choisi par résolution de l'assemblée, agit à titre de président de la réunion.

7.2 Contrôleur. Le contrôleur a la garde des fonds et des valeurs mobilières de la Société et tient ou fait tenir des comptes complets et exacts de tous les actifs, passifs, recettes et débours de la Société dans les livres de la Société et dépose ou fait déposer toutes sommes d'argent, titres et autres effets de valeur au nom et au crédit de la Société dans cette banque à charte ou société de fiducie, ou, dans le cas de valeurs mobilières, chez le courtier inscrit en valeurs mobilières, que le Conseil peut déterminer de temps à autre . Le contrôleur doit débourser ou faire débourser les fonds de la Société selon les directives de l'autorité compétente, prendre ou faire prendre des pièces justificatives appropriées pour ces décaissements, et rend ou fait remettre au président du comité des finances et du conseil, lors des réunions ordinaires du comité des finances ou du conseil, ou chaque fois qu'ils en ont besoin, un compte rendu de toutes les opérations et un état de la situation financière de la Société.. Il est entendu que le contrôleur n'est pas un administrateur de la Société et n'a pas le droit de voter aux réunions du conseil d'administration ou de tout autre comité du conseil d'administration.

7.3 Secrétaire. Le secrétaire exerce les affaires de la Société généralement sous la supervision des autres dirigeants, assiste à toutes les réunions du Conseil et agit à titre de greffier de celui-ci et consigne tous les votes et procès-verbaux de toutes les délibérations dans les livres qui doivent être tenus à cette fin. Le secrétaire donne ou fait donner avis de toutes les réunions des membres et du conseil, et exerce les autres fonctions que le conseil ou le président peuvent préciser. Le secrétaire est gardien du sceau de la Société.

7.4 Président. Le président est le premier dirigeant de la Société et exerce toutes les fonctions habituelles d'un chef de la direction d'une société dont la taille et le fonctionnement sont semblables à ceux de la Société. Le président est responsable de la gestion générale et active des affaires de la Société, veille à l'application de toutes les ordonnances et résolutions du Conseil et exerce les autres fonctions que le Conseil détermine de temps à autre.

7,5 Autres agents. Les fonctions de tous les autres dirigeants sont telles que les conditions de leur nomination l'exigent ou qui peuvent être déterminées par le Conseil de temps à autre.
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ARTICLE 8 - COMITÉ EXÉCUTIF

8.1 Comité exécutif. Il y a un comité exécutif (le « comité exécutif ») composé du président, des présidents de chacun des comités de vérification, du comité de rémunération et du comité de nomination et des autres comités que le conseil juge appropriés et, lorsque le poste de secrétaire est occupé par un administrateur et non par le président, le secrétaire. Le président a le droit de recevoir avis de toutes les réunions du Comité exécutif et, sauf dans le cas où il serait en situation de conflit, d'assister à toutes les réunions du Comité exécutif, mais il n'a pas le droit de voter à ces réunions et n'est pas compté aux fins de l'établissement du quorum. Sous réserve des dispositions de la Loi et sous réserve du pouvoir du Conseil de restreindre les pouvoirs du Comité exécutif de temps à autre que le Conseil détermine, le comité exécutif possède et peut exercer, entre les réunions du conseil, tous les pouvoirs du conseil dans l'administration des activités et des affaires de la Société. Les membres du comité exécutif ne reçoivent aucune rémunération pour avoir servi à ce titre, mais ils ont droit à des dépenses raisonnables engagées dans l'exercice de leurs fonctions. Les membres du comité exécutif peuvent être révotés par résolution du Conseil à tout moment.

8.2 Réunions. Les réunions du Comité exécutif peuvent avoir lieu à tout moment et lieu déterminés par les membres du Comité exécutif, à condition qu'un avis écrit de quarante-huit (48) heures soit donné à chacun de ses membres, sauf par la poste. En outre, si l'avis d'une telle réunion est donné par la poste, cet avis doit être envoyé par la poste au moins quatorze (14) jours avant la réunion. Le quorum est constitué par la majorité des membres du Comité exécutif. Aucune erreur ou omission dans la notification d'une réunion du Comité exécutif ou d'une réunion ajournée du Comité exécutif ne peut invalider cette réunion ou annuler les délibérations qui y ont été engagées et tout membre de celle-ci peut à tout moment renoncer à l'avis d'une telle réunion et peut ratifier, approuver et confirmer tout ou partie des délibérations qui y ont été engagées ou ont eu lieu. Les articles 10.03 et 10.04 s'appliquent, avec les changements nécessaires, aux réunions du Comité exécutif.

ARTICLE 9 - COMITÉS

9.1 Comités. Sous réserve de la Loi, le Conseil peut constituer, par résolution, des comités aux conditions qu'il juge appropriées, dont les membres exerceront leurs fonctions et recevront la rémunération, le cas échéant, à la discrétion de la Commission ou autrement déterminée par le Conseil. Il y aura au minimum : (i) un comité de vérification (le « comité de vérification ») composé d'au moins trois (3) administrateurs, dont la majorité ne sont pas des dirigeants ou employés de la Société ou de l'une de ses sociétés affiliées ; (ii) un comité de rémunération (le « comité de rémunération ») ; et (iii) un comité de nomination (le « comité de mise en candidature »).

ARTICLE 10 - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

10.1 Réunions - Nombre et avis. Les réunions du conseil peuvent avoir lieu à l'heure et à l'endroit qu'il détermine, à condition qu'un avis écrit de cette réunion soit donné, sauf par la poste, à chaque administrateur par écrit de quarante-huit (48) heures. À condition que, si l'avis est donné par la poste, cet avis soit envoyé par la poste au moins quatorze (14) jours avant la tenue de la réunion. L'avis de convocation de la réunion du Conseil précise toute question visée au paragraphe 138 (2) de la Loi qui doit être traitée lors de la réunion. Aucun avis de réunion du conseil n'est requis si tous les administrateurs sont présents, et la présence d'un administrateur à une réunion du conseil constitue une renonciation à l'avis de la réunion, sauf si le directeur assiste à une réunion dans le but exprès de s'opposer à la transaction d'une affaire au motif que la réunion n'est pas légalement convoquée. Aucune erreur ou omission dans la notification d'une réunion du Conseil ou d'une réunion ajournée du Conseil ne peut invalider cette réunion ou annuler les délibérations qui y ont été engagées. Tout administrateur peut à tout moment renoncer à l'avis d'une telle réunion et peut ratifier, approuver et confirmer tout ou partie des délibérations prises ou y avoir eu lieu. Le président peut, et le secrétaire doit, sur demande écrite d'au moins la majorité des administrateurs, convoquer une réunion du conseil. Le Conseil se réunit au moins quatre (4) fois par année. Le président n'est pas un administrateur, mais il a le droit d'être avisé de toutes les réunions du conseil et, sauf dans les cas où il serait en situation de conflit, d'y assister, mais il n'a pas le droit de voter et ne sera pas compté aux fins de l'établissement du quorum.

10.2 Quorum. La majorité du nombre d'administrateurs fixé de temps à autre constitue un quorum à toute réunion du conseil d'administration.

10.3 Vote. Chaque administrateur a le droit d'exercer un (1) vote à chaque réunion du conseil sur chaque question dont il est dûment saisi. Sauf disposition expresse des présentes et sauf disposition contraire expresse de la Loi, à toutes les réunions du Conseil, chaque question est tranchée à la majorité des voix exprimées lors de l'assemblée. À moins qu'un bulletin de vote ne soit exigé, la déclaration par le président de l'assemblée selon laquelle une résolution a été adoptée ou rejetée et une inscription à cet effet au procès-verbal font, sauf preuve contraire, la preuve du fait sans preuve du nombre ou de la proportion des voix enregistrées en faveur ou contre cette résolution.

10.4 Participation par voie électronique. Si tous les membres du conseil y consentent à l'avance, de manière générale ou à l'égard d'une assemblée donnée, un administrateur peut participer à une réunion du Conseil au moyen d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à toutes les personnes participant à l'assemblée de communiquer entre elles, et un administrateur participant à une telle réunion par ce moyen est réputé être présent à la réunion. Le secrétaire veille à ce que chaque réunion soit tenue en toute sécurité. Le quorum est établi par le secrétaire au début de chaque réunion par appel nominal verbal, s'il y a lieu, ou par toute autre mesure raisonnable qu'il détermine pour confirmer avec précision la présence des administrateurs à la réunion. Chaque vote exprimé par un administrateur participant par téléphone, par voie électronique ou autre moyen de communication est inscrit au procès-verbal par le secrétaire.

ARTICLE 11 - ASSEMBLÉES DES MEMBRES

11.1 Réunions. Les assemblées des membres sont soit annuelles, soit extraordinaires. L'assemblée annuelle ou toute assemblée extraordinaire des membres se tient au siège social de la Société ou en tout lieu au Canada et à la date que le Conseil détermine, mais en tout état de cause, à l'égard de l'assemblée annuelle, au plus (i) plus de quinze
(15) mois après la tenue de la dernière assemblée annuelle précédente, et (ii) au plus tard six
6° mois après la fin de l'exercice précédent de la Société.

11.2 Quorum. Cinq (5) Les membres représentés en personne à toute assemblée des membres constituent le quorum à une telle assemblée.

11.3 Affaires à l'assemblée annuelle. À chaque assemblée annuelle des membres, en plus de toute autre question qui peut être examinée, le rapport du Conseil, les états financiers et le rapport de l'expert-comptable sont présentés et l'expert-comptable est nommé pour l'année suivante. Les membres peuvent examiner et transiger toute affaire qu'ils sont ainsi autorisés en vertu de la loi applicable à trancher, lors de toute assemblée des membres.

11.4 Réunion extraordinaire. Le Conseil a le pouvoir de convoquer, en tout temps, une assemblée extraordinaire des membres. Le Conseil convoque une assemblée extraordinaire des membres sur demande écrite de cinq pour cent (5 %) des membres.

11.5 Avis.

a) Un avis de l'heure et du lieu d'une assemblée des membres est donné à chaque membre qui, à la clôture des bureaux à la date du dossier pour avis ou si aucune date n'est fixée pour l'avis, à la fermeture des bureaux le jour précédent où l'avis est donné, a le droit de recevoir un avis, par les moyens suivants :

i) par courrier, par messagerie ou par remise personnelle à chacun de ces membres, au cours d'une période de vingt et un (21) à soixante (60) jours avant la date de la tenue de l'assemblée ;

(ii) par téléphone, par voie électronique ou autre moyen de communication à chacun de ces membres, au cours d'une période de vingt et un (21) à trente-cinq (35) jours avant la date de la tenue de l'assemblée.

b) L'avis de convocation d'une assemblée annuelle comprend une déclaration informant les membres que les états financiers comparatifs, le rapport de l'expert-comptable et tout autre document exigé par la Loi sont disponibles au siège social de la Société et que les membres peuvent, sur demande, obtenir gratuitement une copie de ces états financiers et autres documents au siège social ou par courrier prépayé.

c) L'avis de toute assemblée au cours de laquelle des questions spéciales seront examinées doit (i) indiquer la nature de cette question de manière suffisamment détaillée pour permettre à un membre de se faire un jugement motivé sur la question et (ii) énonce le texte de toute résolution à soumettre à l'assemblée exigeant un vote affirmatif d'au moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés par les membres sur cette résolution. Aux fins de la présente section, toutes les affaires réglées lors d'une assemblée extraordinaire ou d'une assemblée annuelle des membres, à l'exception de l'examen des états financiers, du rapport de l'expert-comptable, de l'élection des administrateurs et du renouvellement du mandat de l'expert-comptable titulaire, sont des « affaires spéciales ». Les administrateurs, l'expert-comptable et toute autre personne ou personne désignée par le Conseil auront le droit de recevoir un avis de chaque assemblée des membres, d'y assister et d'y être entendus, mais, sauf disposition contraire des présentes, ils n'auront pas le droit de voter à une telle assemblée.

d) Aucune erreur ou omission dans la notification d'une assemblée des membres ou d'une assemblée ajournée des membres, ne peut invalider cette assemblée ou annuler les délibérations qui y ont été engagées et les membres peuvent à tout moment renoncer à l'avis d'une telle assemblée et peuvent ratifier, approuver et confirmer tout ou partie des délibérations qui y ont été engagées ou ont eu lieu. L'avis de toute assemblée des membres au cours de laquelle les administrateurs doivent être élus doit inclure une liste de candidats recommandés par le comité de mise en candidature. À l'exception des candidats proposés par les membres conformément au processus de proposition prescrit par la Loi, la liste des candidats recommandés par le Comité de mise en candidature sera la seule personne proposée pour l'élection à titre d'administrateurs.

11.6 Vote. Sauf disposition expresse des présentes et sauf disposition contraire expresse de la Loi, à toutes les assemblées des membres, chaque question sera tranchée à la majorité des voix exprimées par les membres à l'assemblée. À moins qu'un bulletin de vote ne soit exigé, une déclaration par le président de l'assemblée selon laquelle une résolution a été adoptée ou rejetée et une inscription à cet effet au procès-verbal font, sauf preuve contraire, la preuve du fait sans preuve du nombre ou de la proportion des votes enregistrés en faveur ou contre cette résolution.

11.7 Participation par voie électronique. Toute personne ayant le droit d'assister à une assemblée des membres peut y participer au moyen d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux au cours de la réunion, si la Société met à disposition un tel moyen de communication. La personne qui participe à une réunion par ce moyen est réputée, pour l'application de la Loi, être présente à l'assemblée. Le secrétaire veille à ce que chaque réunion soit tenue en toute sécurité. Le quorum est établi par le secrétaire au début de chaque réunion donnée par appel nominal verbal, s'il y a lieu, ou par toute autre mesure raisonnable qu'il détermine pour confirmer avec précision la présence des membres à l'assemblée. Sauf lorsqu'un bulletin de vote est exigé, chaque vote exprimé par un député participant au moyen d'un moyen de communication téléphonique, électronique ou autre est inscrit au procès-verbal par le secrétaire. Lorsqu'un bulletin de vote est demandé, chaque vote exprimé par un membre doit être recueilli d'une manière qui permet (i) sa vérification subséquente et (ii) le décompte des votes soit présenté à la Société sans qu'il soit possible pour la Société d'indiquer comment chaque membre a voté.

ARTICLE 12 - AVIS

12.1 Adresse pour l'avis. Aux fins de l'envoi d'un avis à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant pour toute réunion ou autre, l'adresse du membre, de l'administrateur ou du dirigeant est la dernière adresse inscrite aux livres de la Société.

ARTICLE 13 - INDEMNITÉ ET ASSURANCE

13.1 Indemnité. Sous réserve des dispositions de la Loi et de l'article 13.4, la Société indemnise un administrateur ou dirigeant de la Société, un ancien administrateur ou dirigeant de la Société ou une autre personne qui agit ou a agi à la demande de la Société en qualité d'administrateur ou de dirigeant, ou une personne agissant à titre semblable, d'une autre entité, ainsi que ses héritiers et représentants légaux de tous frais, charges et dépenses, y compris une somme versée pour régler une action ou régler une jugement raisonnablement encouru par le particulier à l'égard de tout acte civil ou criminel ; une procédure administrative, une enquête ou toute autre instance dans laquelle la personne est impliquée en raison de son association avec la société ou une autre entité.

13.2 Avance de frais. Sous réserve des dispositions de l'article 13.4, la Société avance des sommes à un administrateur, à un dirigeant ou à un autre particulier pour les frais, frais et dépenses d'une instance visée à l'article 13.1. Le particulier doit rembourser les sommes s'il ne remplit pas les conditions de l'article 13.3.

13.3 Limites. La Société ne peut indemniser un particulier en vertu de l'article 13.1 à moins que le particulier ne remplisse les conditions suivantes :

a) a agi honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt supérieur de la Société ou, selon le cas, dans l'intérêt supérieur de l'autre entité pour laquelle le particulier a agi à titre d'administrateur ou de dirigeant ou à titre semblable à la demande de la Société ;

b) dans le cas d'une action ou d'une procédure criminelle ou administrative qui est exécutée au moyen d'une sanction pécuniaire, le particulier avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était légale.

13.4 Indemnisation dans le cadre d'actions dérivées. La Société, avec l'approbation d'un tribunal, indemnise un particulier visé à l'article 13.1, ou des avances d'argent en vertu de l'article 13.2, relativement à une action intentée par la Société ou une autre entité ou pour son compte en vue d'obtenir un jugement en sa faveur, à laquelle le particulier est fait partie en raison de son association avec la Société ou l'autre entité visée à l'article 13.1 de tous les frais, frais et dépenses raisonnablement engagés par la particulier dans le cadre d'une telle action, s'il remplit les conditions énoncées dans Article 13.3.

13,5 Aucune restriction. La Société indemnisera également les personnes visées à l'article 13.1 dans toute autre circonstance que la Loi permet ou exige. Aucune disposition du présent règlement ne limitera le droit de toute personne ayant droit à une indemnité de réclamer une indemnité, à l'exception des dispositions du présent règlement.

13,6 Assurance responsabilité des administrateurs et dirigeants. La Société doit, en tout temps, maintenir en vigueur l'assurance responsabilité civile des administrateurs et dirigeants approuvée par résolution du Conseil.

ARTICLE 14 - ASSOCIÉS

14.1 Associés. La Société peut, de temps à autre, admettre des personnes, autres que des personnes physiques, à titre d'associés de la Société (les « associés ») en fonction des critères d'admissibilité établis par le Conseil de temps à autre. Les associés demeurent associés pour la durée que le conseil peut déterminer de temps à autre et ont le droit de recevoir de la Société les renseignements que le conseil peut déterminer de temps à autre. Il est entendu que les associés ne sont pas membres de la Société, et les associés peuvent être révoqués par un vote affirmatif du conseil d'administration s'il détermine que a) la conduite passée ou présente d'un associé a été, est ou est susceptible de nuire à la Société, ou b) qu'il est dans l'intérêt de la Société de révoquer l'associé.

ARTICLE 15 - EXÉCUTION DES DOCUMENTS

15.1 Exécution de documents.Les contrats, documents ou autres instruments écrits exigeant la signature de la Société sont signés conformément aux politiques adoptées par le Conseil de temps à autre. Il est entendu que le Conseil a le pouvoir, de temps à autre, par résolution, de nommer toute personne ou toute personne qui sera habilitée, au nom de la Société, à signer par écrit des contrats, des documents ou des instruments particuliers ou des types particuliers de contrats, de documents ou d'instruments écrits. Le Conseil peut donner la procuration de la Société à tout courtier inscrit en valeurs mobilières aux fins du transfert et du traitement des valeurs mobilières appartenant à la Société. Le sceau de la Société peut être apposé sur les contrats, documents et instruments écrits qui doivent être signés par la Société par tout administrateur, dirigeant ou particulier ou toute personne ayant le droit de le signer, que ce soit en vertu du présent règlement, d'une politique ou d'une résolution du Conseil.SIÈGE SOCIAL

16.1 Siège social. Le siège social de la Société est situé dans la ville d'Ottawa, dans la province d'Ontario.

ARTICLE 17 - EXERCICE

17.1 L'exercice financier. Sauf décision contraire du conseil d'administration, la fin de l'exercice de la Société est le 31 décembre.

ARTICLE 18 - MODIFICATION DES RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS

18.1 Modification des règlements administratifs. Les règlements administratifs de la Société peuvent être abrogés ou modifiés par règlement adopté par le Conseil et sanctionné par un vote affirmatif des deux tiers (2/3) des membres lors d'une assemblée dûment convoquée aux fins de l'examen dudit règlement.

ARTICLE 19 - EXPERT-COMPTABLE

19.1 Comptable public. À chaque assemblée annuelle, les membres nomment un expert-comptable pour vérifier les comptes de la Société et en faire rapport aux membres à l'assemblée annuelle suivante. L'expert-comptable demeure en fonction jusqu'à la prochaine assemblée annuelle, à condition que le Conseil comble immédiatement toute vacance au poste d'expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable est fixée par le Conseil.

ARTICLE 20 - LIVRES ET REGISTRES

20.1 Livres et registres. Le Conseil veille à ce que tous les livres et registres de la Société exigés par le présent règlement ou par la loi applicable soient régulièrement et convenablement tenus.

ARTICLE 21 - RÈGLES ET RÈGLEMENTS

21.1 Règles et règlements. Le Conseil peut, par résolution, prescrire les règles et règlements qui ne sont pas incompatibles avec les présents règlements administratifs relatifs à la gestion et au fonctionnement de la Société qu'il juge appropriés.

ARTICLE 22 - ABROGATION

22.1 Abrogation d'un règlement administratif antérieur. Tous les règlements administratifs antérieurs de la Société autres que ceux relatifs à ses ententes avec les institutions financières sont par les présentes abrogés. L'abrogation de ces règlements administratifs ne porte pas atteinte à la validité des actes accomplis ou des droits, privilèges, obligations ou responsabilités acquis ou encourus en vertu de ceux-ci, ni à la validité d'un contrat ou d'une entente conclus en vertu de ceux-ci.

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